Res. DGRN de 20 de enero de 2014. Recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles núm. 3 de Valencia a inscribir una escritura de cambio de socio único de dicha sociedad.

Fundamentos de Derecho:

• "1. Por el presente recurso se pretende la inscripción de una escritura otorgada el día 20 de agosto de 2013 por la que se declara el cambio de socio único de una sociedad de responsabilidad limitada española como consecuencia de la adquisición de todas las participaciones sociales por una sociedad extranjera mediante escritura de compraventa otorgada el día 19 de octubre de 2011.
  El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, en la escritura presentada debe constar el número de identidad de extranjero (N.I.E.) o número de identificación fiscal (N.I.F.) correspondiente a la socia única –una sociedad noruega-, conforme a lo establecido en la Ley Orgánica 4/2000, de 11 de enero, sobre derechos y libertades de los extranjeros en España y su integración social, así como en su Reglamento, aprobado por Real Decreto 557/2011, de 20 de abril.
• 2. El artículo 38 del Reglamento del Registro Mercantil regula lo que denomina «constancia de identidad», exigiendo determinados datos cuando haya de hacerse constar en la inscripción la identidad de una persona. Tratándose de personas físicas extranjeras se exige que se haga constar el «número de identificación de extranjeros, el de su pasaporte, el de su tarjeta de residencia, o de cualquier otro documento legal de identificación, con declaración de estar vigentes». Añade el precepto que «se consignará el número de identificación fiscal, cuando se trate de personas que dispongan del mismo con arreglo a la normativa tributaria», norma que resulta aplicable tanto a nacionales como a extranjeros. Y si se trata de personas jurídicas, según el mismo artículo reglamentario, se indicarán los datos de identificación registral y «el número de identificación fiscal, cuando se trate de entidades que deban disponer del mismo con arreglo a la normativa tributaria», exigencia ésta también aplicable a las personas jurídicas extranjeras.
  Por tanto, a los efectos de identificación de personas jurídicas extranjeras que deban constar en la hoja abierta a la sociedad sólo cuando lo exija la normativa tributaria será obligatorio que conste un número de identificación fiscal".
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• 5. Teniendo en cuenta las consideraciones anteriores, cabe concluir afirmando la necesidad de que sociedad extranjera que sea socia única de una sociedad de responsabilidad limitada española esté dotada del correspondiente número de identificación fiscal para el caso de tener que tributar por dividendos o responder de forma subsidiaria, en los términos examinados" (Texto completo).